Umowa spółki cywilnej – co to? Kompendium wiedzy dla wspólnika

Umowa spółki cywilnej to takie pisemne porozumienie, które zawiera co najmniej dwóch wspólników. To właśnie ono stanowi fundament do wspólnego prowadzenia biznesu i realizowania wspólnych celów. Co ciekawe, spółka cywilna sama w sobie nie ma osobowości prawnej – prawa i obowiązki obciążają bezpośrednio wspólników. To oni, jako osoby fizyczne lub prawne, występują wobec świata zewnętrznego. W tym artykule przyjrzymy się jej najważniejszym elementom, omówimy prawa i obowiązki wspólników, a także zajrzymy w karty podatkowe.

Co wyróżnia spółkę cywilną?

Przede wszystkim musisz wiedzieć, że spółka cywilna to nie to samo co spółki handlowe. Jej zasady znajdziemy w Kodeksie cywilnym (artykuły 860-875), a nie w Kodeksie spółek handlowych. Jak już wspomniałem, spółka cywilna nie ma odrębnej podmiotowości prawnej. Oznacza to, że majątek, który wnosisz do spółki, jest Twoim wspólnym majątkiem ze wspólnikami, a nie majątkiem „spółki”. Spółka nie znajdzie też swojego miejsca w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Za to Ty – każdy wspólnik indywidualnie – musisz być zarejestrowany albo w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), albo w KRS, jeśli reprezentujesz firmę, która sama jest osobą prawną. Wpis do CEIDG to Twój bilet do legalnego prowadzenia biznesu w tej formie.

Co powinno znaleźć się w umowie spółki cywilnej? Kluczowe punkty

Aby umowa spółki cywilnej była solidnym fundamentem Waszej współpracy i chroniła przed przyszłymi nieporozumieniami, musi zawierać kilka kluczowych elementów. Zacznijmy od oczywistych:

• Data zawarcia umowy oraz dokładne dane wspólników. Mówimy tu o imionach, nazwiskach, adresach, numerach NIP i PESEL (jeśli jesteście osobami fizycznymi) lub danych rejestrowych (jeśli reprezentujecie osoby prawne). Chodzi o to, żeby od razu było jasne, kto jest kim.
• Nazwa i siedziba spółki. To taki formalny identyfikator.
• Cel gospodarczy i zakres działalności. Tutaj trzeba być konkretnym, najlepiej z kodami PKD na czele.
• Wartość i forma wkładów wspólników. Czy to będą pieniądze, konkretne przedmioty, a może Twoje usługi? Ważne też, kiedy te wkłady zostaną wniesione.
• Reprezentacja spółki. Kto i w jaki sposób będzie reprezentował spółkę na zewnątrz? Kto będzie miał prawo do podejmowania działań w jej imieniu?
• Podział zysków i strat. Jak dzielicie się zarobkami i jak pokrywacie ewentualne straty? To trzeba ustalić na początku.
• Czas obowiązywania umowy. Czy umowa jest na jakiś określony czas, czy też nie?
• Sposób wprowadzania zmian w umowie. Jak będziecie mogli ją modyfikować, jeśli zajdzie taka potrzeba?
• Odpowiedzialność wspólników. Musi być jasno określone, że wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.
• Zasady zmiany umowy i rozwiązania spółki. Co zrobicie, gdy będziecie chcieli coś zmienić albo gdy spółka przestanie istnieć?
• Rozstrzyganie sporów. Jak sobie poradzicie, gdy pojawią się konflikty? Czasem warto też pomyśleć o warunkach wystąpienia ze spółki.

Porządnie przygotowana umowa to po prostu spokój ducha i solidna podstawa dla Waszej współpracy.

Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej: Co musisz wiedzieć?

Kiedy podpisujesz umowę spółki cywilnej, to nie tylko zyskujesz pewne prawa, ale też przyjmujesz na siebie konkretne obowiązki. Wobec siebie nawzajem i wobec samej spółki. Dobre zrozumienie tych kwestii to podstawa, żeby Wasz biznes działał sprawnie i bez zbędnych konfliktów.

Prawa wspólników:

• Wspólne decydowanie o sprawach spółki. Chyba że umowa mówi inaczej, każdy wspólnik ma głos. Najczęściej potrzebna jest jednomyślność, co sprzyja równości w zarządzaniu.
• Udział w zyskach. Masz prawo do części zysków wypracowanych przez spółkę. Jak to dokładnie będzie wyglądać, zazwyczaj określa umowa – może to być proporcja do wkładu, a może coś innego.
• Prawo reprezentacji spółki. Umowa może przyznać niektórym wspólnikom prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz. Określony jest wtedy zakres tej reprezentacji.

Obowiązki wspólników:

• Wniesienie wkładu. Masz obowiązek wnieść to, co zostało ustalone w umowie – czy to pieniądze, rzeczy, czy usługi.
• Pokrywanie strat. Jeśli spółka wygeneruje straty, wspólnicy muszą je pokryć, zazwyczaj w proporcji ustalonej w umowie.
• Odpowiedzialność solidarna. To jedna z najważniejszych kwestii i potencjalnych ryzyk. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za wszystkie zobowiązania spółki wobec osób trzecich. To znaczy, że wierzyciel może żądać całości lub części długu od każdego ze wspólników, niezależnie od jego „udziału” w spółce. Odpowiedzialność ta dotyczy całego Waszego majątku.
• Wykonanie zadań wynikających z umowy. Jesteś zobowiązany działać zgodnie z umową i w najlepszym interesie spółki, pomagając w osiągnięciu wspólnego celu.

Pamiętaj, że wszystko, co precyzyjnie określicie w umowie spółki cywilnej w kwestii tych praw i obowiązków, to klucz do unikania nieporozumień i zapewnienia płynnej współpracy.

Konsekwencje prawne i podatkowe zawarcia umowy spółki cywilnej

Podpisanie umowy spółki cywilnej to nie tylko nowy rozdział w biznesie, ale też konkretne skutki prawne i podatkowe, o których warto wiedzieć, zanim zdecydujecie się na ten krok.

Konsekwencje prawne:

Najważniejsza rzecz: spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Nie ma własnej osobowości. Wszystkie prawa i obowiązki są przypisane bezpośrednio wspólnikom. Oznacza to, że umowy z klientami podpisują indywidualni wspólnicy, a nie „spółka”. Majątek firmy to wspólny majątek wspólników. Ale to, co najbardziej powinieneś zapamiętać, to solidarna odpowiedzialność wspólników za wszystkie zobowiązania spółki – i to całym swoim majątkiem osobistym.

Konsekwencje podatkowe:

• Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Od umowy spółki zapłacicie PCC w wysokości 0,5% wartości wszystkich wniesionych wkładów. Obowiązek zapłaty spoczywa na Was solidarnie, a deklarację PCC-3 trzeba złożyć w urzędzie skarbowym w ciągu 14 dni od podpisania umowy.
• Podatek dochodowy (PIT/CIT). Sama spółka cywilna jest zwolniona z podatku dochodowego – nie płaci PIT ani CIT. Zarobione przez nią pieniądze (lub straty) są przypisywane wspólnikom zgodnie z umową i rozliczane przez nich indywidualnie.
• VAT. Spółka cywilna, jeśli jej działalność tego wymaga, musi być czynnym podatnikiem VAT. Trzeba ją zarejestrować, wystawiać faktury i składać odpowiednie deklaracje JPK_VAT.

Jasne zrozumienie tych konsekwencji jest po prostu kluczowe dla prowadzenia biznesu bez niepotrzebnych kłopotów prawnych i finansowych.

Spółka cywilna a inne formy prawne: W czym tkwi różnica?

Umowa spółki cywilnej to specyficzna forma prowadzenia biznesu, która mocno odróżnia się od jednoosobowej działalności czy spółek handlowych. Główna różnica? Brak osobowości prawnej spółki cywilnej. W przeciwieństwie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółek akcyjnych, spółka cywilna nie jest samodzielnym bytem prawnym.

Kolejna fundamentalna różnica to zakres odpowiedzialności wspólników. W spółce cywilnej odpowiadacie całym swoim majątkiem, solidarnie. W spółkach kapitałowych, takich jak wspomniane sp. z o.o., Wasza odpowiedzialność jest zazwyczaj ograniczona do wartości wniesionych wkładów. Różnią się też przepisy prawne – spółkę cywilną reguluje Kodeks cywilny, a spółki handlowe – Kodeks spółek handlowych. Nawet rejestracja wygląda inaczej: spółka cywilna wymaga wpisu wspólników do CEIDG, podczas gdy spółki handlowe podlegają obowiązkowej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Te różnice mają realny wpływ na sposób prowadzenia działalności, zarządzanie ryzykiem i kwestie podatkowe.

Najczęstsze problemy i ryzyka związane z umową spółki cywilnej – i jak sobie z nimi radzić

Chociaż umowa spółki cywilnej wydaje się prostą formą współpracy, wiąże się z nią kilka pułapek, które mogą dać się we znaki wspólnikom. Jednym z najczęstszych problemów jest właśnie brak podmiotowości prawnej. Spółka sama nie może zawierać umów ani pozywać kogoś do sądu. Wszystkie te czynności muszą podejmować indywidualnie wspólnicy, co bywa uciążliwe, szczególnie gdy jest ich wielu.

Kolejne spore ryzyko to wspomniana wcześniej nieograniczona i solidarna odpowiedzialność wspólników. To oznacza, że każdy z Was może stracić swój cały majątek, nawet ten osobisty, za długi spółki, które wyniknęły z działań innych wspólników. Problemy mogą też pojawić się, gdy umowa nie precyzuje jasno podziału zysków, sposobu podejmowania decyzji czy reprezentacji. To prosta droga do konfliktów.

Trudno też bywa z rozwiązywaniem sporów między wspólnikami. Brak jasnych procedur w umowie może sprawić, że zakończenie współpracy lub wykluczenie wspólnika stanie się skomplikowane i czasochłonne. Podobnie brak szczegółowych zapisów dotyczących likwidacji i podziału majątku może prowadzić do długich i kosztownych sporów.

Co z tym zrobić? Mam kilka rad:

• Naprawdę starannie przygotujcie umowę. Musi być szczegółowa i precyzyjna. Jasno określcie prawa i obowiązki, podział zysków i strat, zasady podejmowania decyzji, reprezentację, a także warunki rozwiązania spółki i podziału majątku.
• Dodajcie zapisy zapobiegające konfliktom. Warto pomyśleć o klauzulach takich jak zakaz konkurencji, mechanizmy rozwiązywania sporów (np. mediacje) czy jasne zasady wyłączania wspólników.
• Rozważcie przekształcenie w spółkę kapitałową. Jeśli ryzyko związane z odpowiedzialnością wspólników jest dla Was za duże, może warto pomyśleć o przekształceniu w spółkę z o.o.? Tam odpowiedzialność jest ograniczona.
• Ustalcie jasne procedury likwidacyjne. Jasne zasady podziału majątku po zakończeniu działalności pomogą uniknąć sporów.
• Regularnie kontrolujcie finanse i dokumentujcie ustalenia. Ciągłe monitorowanie sytuacji finansowej spółki i zapisywanie wszelkich ustaleń między wspólnikami zwiększa przejrzystość i minimalizuje ryzyko nieporozumień.

Dobre zarządzanie ryzykiem i starannie spisana umowa to klucz do stabilnej i owocnej współpracy w ramach spółki cywilnej.

Spółki cywilne w Polsce – kilka liczb

Na koniec września 2020 roku w Polsce działało ponad 280 tysięcy spółek cywilnych. Do końca listopada 2021 roku ta liczba wzrosła do ponad 334 tysięcy, co daje 19% wzrostu! Najwięcej takich spółek, bo ponad 57 tysięcy, znajdziemy na Mazowszu. Zaraz za nim plasują się województwa śląskie (ponad 36 tys.) oraz kujawsko-pomorskie i pomorskie (po ponad 32 tys.). Najmniej spółek cywilnych, bo niecałe 5 700, zarejestrowano w województwie podlaskim. Mimo że w ostatnich latach ta forma prawna traci na popularności, wciąż około 300 tysięcy podmiotów działa właśnie w ten sposób. Co ciekawe, dane z marca 2022 roku pokazują, że liczba nowo zakładanych spółek cywilnych wzrosła o 2,4% w porównaniu z miesiącem poprzednim. Pamiętaj, że spółki cywilne, w przeciwieństwie do spółek handlowych, nie są rejestrowane w KRS, ale każdy wspólnik musi mieć swój wpis w CEIDG.

Podsumowanie: Kluczowe wnioski z umowy spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej to serce Waszej wspólnej działalności gospodarczej. Określa, jak będziecie razem działać. Najważniejsze cechy, które jednocześnie są największymi ryzykami, to brak odrębnej osobowości prawnej spółki i solidarna odpowiedzialność wspólników za jej długi całym majątkiem. Naprawdę warto zadbać o to, by umowa była napisana starannie i precyzyjnie – to najlepsza ochrona przed przyszłymi problemami.

Nie zapominajcie o kwestiach podatkowych: jest PCC od wkładów, podatek dochodowy rozliczacie indywidualnie, a spółka jest VAT-owcem. Pamiętaj też, że to wy, indywidualni wspólnicy, podpisujecie umowy z kontrahentami, a nie „spółka” jako taka. Jeśli macie jakiekolwiek wątpliwości, zawsze dobrze jest poradzić się prawnika lub doradcy podatkowego.

FAQ – najczęściej zadawane pytania o umowę spółki cywilnej

Czym różni się spółka cywilna od jednoosobowej działalności gospodarczej?

Spółka cywilna to współpraca co najmniej dwóch osób (wspólników) na podstawie umowy. Jednoosobowa działalność to projekt jednej osoby, która sama podejmuje wszystkie decyzje i ponosi pełną odpowiedzialność. W spółce cywilnej odpowiedzialność jest solidarna, a zyski dzielicie między siebie.

Czy mogę być wspólnikiem spółki cywilnej, mając już inną firmę?

Tak, można. Możesz być wspólnikiem spółki cywilnej, nawet jeśli prowadzisz już własną jednoosobową działalność gospodarczą lub jesteś wspólnikiem w innej spółce. Pamiętaj jednak o potencjalnych konfliktach interesów i obowiązku należytej staranności wobec wszystkich Twoich biznesów. Każdy wspólnik spółki cywilnej musi być zarejestrowany w CEIDG lub KRS.

Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?

Główne koszty to: podatek PCC (0,5% wartości wkładów), ewentualne opłaty za sporządzenie umowy przez notariusza lub radcę prawnego (jeśli umowa jest skomplikowana) oraz koszty uzyskania pozwoleń czy licencji, jeśli są wymagane.

Czy wspólnicy odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem?

Tak, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej długi solidarnie i całym swoim majątkiem, zarówno osobistym, jak i firmowym. Spółka cywilna nie ma własnego majątku oddzielonego od majątków wspólników.

Jak rozwiązać umowę spółki cywilnej, gdy wspólnicy się nie zgadzają?

Jeśli nie możecie dojść do porozumienia, rozwiązanie spółki może wymagać postępowania sądowego. Sąd może orzec jej rozwiązanie, zwłaszcza gdy konflikt uniemożliwia dalszą współpracę. Dobrze, jeśli umowa zawiera jasne procedury rozwiązywania sporów – to bardzo ułatwia sprawę.

Czy spółka cywilna musi być zarejestrowana w CEIDG?

Sama spółka cywilna nie jest rejestrowana w CEIDG. Jednakże, każdy wspólnik będący osobą fizyczną musi mieć zarejestrowaną jednoosobową działalność gospodarczą w CEIDG, aby móc legalnie działać jako wspólnik. Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna, ona podlega rejestracji w KRS.

 

Poszukujesz agencji SEO w celu wypozycjonowania swojego serwisu? Skontaktujmy się!