Spółka jawna – co to? Przewodnik krok po kroku

Spółka jawna to rodzaj osobowej spółki handlowej. Działa pod własną, ustaloną nazwą, ale co ważne, nie posiada osobowości prawnej. Mimo tego, że nie jest „osobą prawną” w ścisłym tego słowa znaczeniu, spółka ta ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Brzmi skomplikowanie? W praktyce oznacza to, że spółka jawna może sama nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną – wszystko to we własnym imieniu. Działa w ramach polskiego prawa handlowego i jest odrębnym bytem od swoich wspólników. To fundamentalna forma działalności gospodarczej w Polsce, którą warto dobrze poznać.

Podstawowe cechy spółki jawnej

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, która prowadzi biznes pod własną nazwą, choć sama w sobie nie posiada osobowości prawnej. W odróżnieniu od np. spółki z o.o., która jest wyraźnie odrębnym bytem prawnym, spółka jawna, choć tego bytu nie ma, to posiada wspomnianą już zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Dzięki temu może we własnym imieniu kupować nieruchomości, zatrudniać pracowników, zaciągać kredyty, pozywać innych i być pozywaną. Co jest jej wyróżniającą cechą?

• Co najmniej dwóch wspólników: Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne (np. inne spółki) lub inne jednostki organizacyjne, które posiadają zdolność prawną.
• Firma spółki: Musi zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika oraz dopisek „spółka jawna” lub skrót „sp.j.”.
• Nieograniczona i solidarna odpowiedzialność wspólników: To chyba najbardziej charakterystyczna cecha – wspólnicy odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem osobistym.
• Brak minimalnego kapitału: Nie ma wymogu posiadania określonej kwoty kapitału zakładowego, co ułatwia start.
• Pisana umowa: Umowa spółki musi zostać sporządzona na piśmie.

Kto może zostać wspólnikiem?

Praktycznie każdy, kto ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może zostać wspólnikiem spółki jawnej. Czyli mówiąc prościej:

• Osoby fizyczne: Czyli Ty, ja, sąsiad – każdy obywatel.
• Osoby prawne: Firmy takie jak spółki z o.o., spółki akcyjne, fundacje.
• Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej: Ale za to wyposażone w zdolność prawną przez prawo, na przykład inna spółka jawna lub spółka komandytowa. To tak zwane „ułomne osoby prawne”.

Nie możesz natomiast być wspólnikiem spółki jawnej, jeśli prowadzisz spółkę cywilną. Dlaczego? Bo spółka cywilna sama w sobie nie jest odrębnym podmiotem, to tylko umowa między wspólnikami. Pamiętaj też, że spółka jawna musi mieć co najmniej dwóch wspólników – nie da się jej założyć samemu. Każdy wspólnik wnosi do spółki coś od siebie, co jest podstawą jej działania.

Twoje prawa i obowiązki jako wspólnika

Jako wspólnik spółki jawnej masz pewne prawa i obowiązki, które warto znać. Do Twoich głównych praw należą:

• Prowadzenie spraw spółki: Masz prawo brać udział w zarządzaniu.
• Reprezentowanie spółki: Możesz działać w jej imieniu na zewnątrz.
• Udział w zyskach: Zazwyczaj dzieli się je po równo, chyba że umowa mówi inaczej.
• Dostęp do dokumentacji: Możesz wglądać w księgi i dokumenty spółki.
• Możliwość wystąpienia: W pewnych sytuacjach możesz domagać się wykluczenia innego wspólnika lub sam wypowiedzieć umowę.

Najważniejszym i najbardziej obciążającym obowiązkiem jest jednak solidarna i nieograniczona odpowiedzialność za długi spółki. To oznacza, że jeśli spółka nie będzie w stanie zapłacić, wierzyciel może sięgnąć do Twojego prywatnego majątku osobistego. Odpowiedzialność ta jest subsydiarna – najpierw trzeba próbować ściągnąć dług z majątku spółki, a dopiero potem, jeśli się nie uda, można iść do wspólnika. Poza tym masz obowiązek wnieść wkład wspólnika do spółki (może to być kasa, rzeczy, a nawet Twoja praca czy wiedza), zachować lojalność wobec spółki i sumiennie prowadzić jej sprawy. Straty też ponosisz proporcjonalnie do swojego udziału, chyba że umowa ustala inaczej.

Nieograniczona odpowiedzialność wspólników to cecha charakterystyczna dla wszystkich spółek osobowych, w tym jawnej. Jest to jednocześnie jej największa wada, ale też rękojmia dla kontrahentów, że długi spółki na pewno zostaną uregulowane.

Jak spółka jawna jest reprezentowana?

Zazwyczaj jest tak, że każdy wspólnik może samodzielnie reprezentować spółkę jawną we wszystkich sprawach – sądowych i poza sądem. To daje dużą elastyczność i pozwala na szybkie działanie. Ale uwaga, umowa spółki jawnej może to zmienić. Można w niej na przykład napisać, że jeden wspólnik nie może działać sam, albo że do ważnych decyzji potrzebne są podpisy co najmniej dwóch wspólników naraz. Czasem możliwe jest też, że wspólnik będzie działał wspólnie z prokurentem.

Wszystkie te informacje o tym, jak spółka jest reprezentowana, muszą trafić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przy rejestracji. Jeśli coś się zmieni, też trzeba to zgłosić. Wiedza o tym, jak spółka jest reprezentowana, jest naprawdę ważna, żeby uniknąć błędów i działać sprawnie na rynku. Pamiętaj, że mówimy tu o reprezentacji zewnętrznej, czyli jak spółka działa na zewnątrz, a nie o wewnętrznym zarządzaniu.

Jak założyć spółkę jawną? Krok po kroku

Zaczynamy od sporządzenia umowy spółki jawnej na piśmie – to podstawa działania. Potem każdy wspólnik wnosi swój wkład, a spółka musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dopiero od tego momentu spółka formalnie istnieje. Wypełniacie odpowiednie dokumenty, płacicie za wszystko i czekacie.

Oto jak to wygląda w skrócie:

• Umowa spółki: Najpierw tworzycie i podpisujecie umowę spółki. Powinny się tam znaleźć wszystkie najważniejsze rzeczy: nazwa spółki, jej adres, wkłady wspólników i to, czym spółka będzie się zajmować. Można nawet skorzystać z gotowego wzoru online.
• Wkłady: Każdy wspólnik musi wnieść swój wkład – to może być gotówka, rzeczy albo nawet usługi.
• Wniosek do KRS: Składacie wniosek o rejestrację wraz z umową i listą wspólników do sądu rejestrowego.
• Opłaty: Trzeba zapłacić za wpis do rejestru i za ogłoszenie tego wpisu.
• Wpis do KRS: Jak wszystko będzie w porządku, sąd wpisze spółkę do rejestru. Od tego momentu spółka oficjalnie działa.

Ten proces, choć wydaje się pracochłonny, jest naprawdę prosty i szybki, co jest jedną z dużych zalet spółki jawnej.

Zobaczmy zalety i wady

Spółka jawna ma sporo plusów, które przyciągają przedsiębiorców. Do największych zalet spółki jawnej należą:

• Łatwy i szybki start: Rejestracja jest prosta.
• Brak kapitału zakładowego: Nie musisz mieć określonej kwoty na start.
• Elastyczność: Możecie sami ustalić zasady działania w umowie spółki.
• Osobowa spółka handlowa: Działa jako odrębny podmiot, może sama mieć majątek i zaciągać zobowiązania.
• Uproszczona księgowość: Jeśli przychody nie są zbyt wysokie.
• Jednokrotne opodatkowanie: Podatki płacą wspólnicy, co może być korzystne.

Jednakże jest też spora wada spółki jawnej – nieograniczona i solidarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki całym ich majątkiem osobistym. To naprawdę spore ryzyko. Dodatkowo każdy wspólnik musi samodzielnie płacić składki ZUS, bez ulg dla początkujących. A wszystkie informacje o wspólnikach są publicznie dostępne w rejestrach.

Podsumowanie: Co musisz wiedzieć o spółce jawnej

Podsumowując, spółka jawna to osobowa spółka handlowa, która działa pod własną nazwą i ma zdolność prawną, ale nie osobowość prawną. Założy ją co najmniej dwóch wspólników, którymi mogą być osoby fizyczne, prawne lub ułomne osoby prawne. Najważniejsza cecha tej formy to solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, odpowiadają oni całym swoim majątkiem osobistym.

Spółka jawna jest prosta w założeniu, elastyczna w zarządzaniu i nie wymaga minimalnego kapitału. Jednak wiąże się z nią wysokie ryzyko finansowe dla wspólników. Zanim zdecydujesz się na tę formę, dokładnie przeanalizuj umowę spółki jawnej i zastanów się nad konsekwencjami tej odpowiedzialności.

FAQ – najczęściej zadawane pytania o spółkę jawną

Jaka jest różnica między spółką jawną a cywilną?

Spółka jawna ma własną zdolność prawną i działa pod swoją nazwą, co pozwala jej na posiadanie majątku, bycie stroną w sądzie i samodzielne zaciąganie zobowiązań. Spółka cywilna to natomiast tylko umowa między wspólnikami, nie ma własnej podmiotowości ani zdolności prawnej.

Czy wspólnik naprawdę odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem?

Tak, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie i nieograniczenie całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Pamiętaj jednak, że wierzyciel musi najpierw spróbować ściągnąć dług z majątku spółki. Dopiero gdy to się nie uda, może iść do wspólników.

Ile pieniędzy trzeba mieć na start, żeby założyć spółkę jawną?

Spółka jawna nie wymaga posiadania minimalnego kapitału zakładowego. To jedna z głównych zalet, która ułatwia rozpoczęcie działalności.

Czy można założyć spółkę jawną samemu?

Nie, spółka jawna musi mieć co najmniej dwóch wspólników. To wymóg prawny.

Czy wspólnik może prowadzić jednocześnie kilka spółek jawnych?

Tak, osoba fizyczna lub prawna może być wspólnikiem w kilku spółkach jawnych naraz. Nie ma przeszkód prawnych, o ile nie koliduje to z obowiązkami wobec poszczególnych spółek.

 

Poszukujesz agencji SEO w celu wypozycjonowania swojego serwisu? Skontaktujmy się!