Zarząd – co to? Wszystko, co musisz wiedzieć o jego funkcjach, obowiązkach i odpowiedzialności

Zarząd to taki mózg każdej organizacji czy spółki – niezależnie, czy mówimy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czy akcyjnej. To od niego zależy, jak firma będzie funkcjonować na co dzień, jakie decyzje zostaną podjęte i jak spółka będzie postrzegana na zewnątrz. Jeśli jesteś właścicielem firmy, pracujesz w niej albo współpracujesz z nią biznesowo, musisz rozumieć, czym jest zarząd, jakie ma obowiązki i za co ponosi odpowiedzialność. W gruncie rzeczy zarząd jest jak dyrygent, który przekłada wizje właścicieli na konkretne działania, dbając przy tym o dobry wizerunek firmy i jej relacje ze światem.

Czym dokładnie zajmuje się zarząd?

Mówiąc najprościej, zarząd to organ spółki lub organizacji odpowiedzialny za jej bieżące sprawy i reprezentowanie jej na zewnątrz. W świecie biznesu członek zarządu bierze na siebie odpowiedzialność za wszystko, co dzieje się w firmie – od planowania strategicznego po codzienne zarządzanie zasobami. W Polsce, jeśli mówimy o spółkach kapitałowych, jego działania są przede wszystkim regulowane przez Kodeks spółek handlowych (KSH).

Możemy wyróżnić dwie główne grupy funkcji zarządu:

• Prowadzenie spraw spółki: To szeroki wachlarz czynności, zarówno prawnych, jak i faktycznych, które są niezbędne do funkcjonowania firmy. Chodzi tu o decyzje dotyczące strategii, zarządzania majątkiem, zatrudniania ludzi, podpisywania umów, nadzorowania produkcji czy usług. To tutaj zapadają te najważniejsze decyzje, które decydują o przyszłości organizacji.
• Reprezentowanie spółki: Członkowie zarządu występują jako twarz firmy. Podpisują umowy, składają oświadczenia woli, negocjują z partnerami, a także biorą udział w postępowaniach sądowych czy administracyjnych. Krótko mówiąc, to oni komunikują się ze światem zewnętrznym – klientami, dostawcami, urzędami.

Zarząd w spółkach kapitałowych – jak to działa?

W spółkach takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.) rolę zarządu precyzyjnie określa Kodeks spółek handlowych (KSH), głównie w artykułach od 201 do 211. Zarząd jest organem wykonawczym, który zarządza bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Co ważne, realizuje uchwały zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy, które są nadrzędnymi decyzjami właścicielskimi.

Sposób działania zarządu i jego struktura mogą się różnić w zależności od typu spółki i tego, co zapisano w umowie spółki lub statucie. W większych, wieloosobowych zarządach często dochodzi do podziału kompetencji, co ułatwia zarządzanie skomplikowanymi procesami. Zarząd podlega też nadzorowi innych organów, na przykład rady nadzorczej, jeśli taka istnieje. Rada może mieć wpływ na ważne decyzje zarządu, a także reprezentować spółkę w relacjach z członkami zarządu, na przykład przy podpisywaniu umów.

Zarząd poza światem biznesu – co warto wiedzieć?

Pojęcie zarządu nie ogranicza się tylko do spółek handlowych. W polskim prawie cywilnym odnosi się ono szerzej do zarządzania wspólnym majątkiem lub interesami, często w kontekście zarządzania rzeczą wspólną.

Możemy tu wyróżnić dwa ważne obszary:

• Zarząd rzeczą wspólną: Dotyczy to czynności związanych z utrzymaniem, gospodarowaniem i rozporządzaniem majątkiem, który należy do kilku osób jednocześnie. Przykładem może być zarząd majątkiem wspólnym małżonków lub zarządzanie nieruchomością należącą do grupy właścicieli. Określa, jak korzystać z rzeczy, czerpać z niej pożytki i ponosić związane z nią koszty.
• Zwykły zarząd: Zgodnie z Kodeksem cywilnym (art. 199 K.c.), wszystkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd rzeczą wspólną wymagają zgody wszystkich współwłaścicieli. Zwykły zarząd obejmuje bieżącą eksploatację rzeczy, czyli na przykład drobne naprawy, konserwację czy pobieranie czynszu – wszystko to, co nie wpływa znacząco na samą rzecz ani jej przeznaczenie.

Zasady zarządu w prawie cywilnym ustalane są przez samych współwłaścicieli, przepisy prawa lub decyzje sądu, a ich celem jest ochrona wspólnej własności i jej efektywne wykorzystanie.

Jednoosobowy czy wieloosobowy – jaka różnica?

Główne różnice między zarządem jednoosobowym a wieloosobowym dotyczą sposobu reprezentowania spółki, tempa podejmowania decyzji oraz podziału obowiązków i odpowiedzialności. Szczególnie w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) Kodeks spółek handlowych (KSH) ma tu wiele do powiedzenia.

Oto kluczowe różnice:

• Reprezentacja: W zarządzie jednoosobowym jego jedyny członek działa samodzielnie. W zarządzie wieloosobowym spółkę reprezentuje zazwyczaj co najmniej dwóch członków łącznie, chyba że umowa spółki mówi inaczej (np. jeden członek zarządu reprezentuje spółkę z prokurentem).
• Podejmowanie decyzji: Zarząd jednoosobowy może działać bardzo szybko i podejmować decyzje bez konsultacji, co jest plusem w dynamicznym środowisku. W zarządzie wieloosobowym proces decyzyjny jest często bardziej złożony, wymaga dyskusji i głosowań. Z jednej strony może to spowolnić działanie, z drugiej – zapewnia lepszą analizę i kontrolę.
• Podział obowiązków i odpowiedzialności: W zarządzie wieloosobowym można efektywnie podzielić zadania między członków, co pozwala na specjalizację i lepsze zarządzanie różnymi obszarami firmy. Odpowiedzialność jest również bardziej rozproszona, choć członkowie zarządu zawsze odpowiadają solidarnie.

Wybór między tymi modelami zależy od wielkości spółki, her struktury własnościowej i strategii zarządzania. Mniejsze firmy często wybierają zarząd jednoosobowy ze względu na prostotę i niższe koszty, podczas gdy większe organizacje wolą strukturę wieloosobową dla lepszej kontroli i rozłożenia ryzyka.

Kto może zostać członkiem zarządu? Wymagania i kompetencje

Aby zostać członkiem zarządu, najważniejsze jest posiadanie pełnej zdolności do czynności prawnych. Czyli trzeba być pełnoletnim i nie być ubezwłasnowolnionym. Nie ma formalnych wymogów dotyczących wykształcenia czy specjalistycznego doświadczenia, chyba że umowa spółki lub statut nakładają takie dodatkowe warunki.

Poza tym podstawowym wymogiem, członek zarządu musi mieć odpowiednie kompetencje do wykonywania swoich zadań. Chodzi tu głównie o:

• Umiejętność prowadzenia spraw spółki: Musisz umieć podejmować strategiczne decyzje biznesowe, zarządzać finansami, ludźmi i operacjami firmy. Dobrze jest rozumieć rynek, konkurencję i kierunki rozwoju branży.
• Umiejętność reprezentowania spółki: To zdolności negocjacyjne, komunikacyjne i umiejętność dobrego występowania w imieniu firmy w kontaktach z partnerami, klientami i urzędami.

Dodatkowo, członek zarządu ma obowiązek dbać o zgodność działań spółki z prawem, udzielać wyjaśnień wspólnikom i radzie nadzorczej (jeśli istnieje) oraz unikać sytuacji, w których jego interes prywatny mógłby kolidować z interesem spółki. W spółkach akcyjnych członkowie zarządu muszą współpracować z biegłym rewidentem, zapewniając mu dostęp do dokumentacji.

Jaka jest odpowiedzialność członków zarządu?

Odpowiedzialność członków zarządu to jeden z najważniejszych aspektów ich funkcji. Mogą oni ponieść szereg konsekwencji prawnych, nawet jeśli działali w dobrej wierze. To cena za podejmowanie kluczowych decyzji i zarządzanie majątkiem spółki.

Możliwe rodzaje odpowiedzialności to:

• Odpowiedzialność karna: Dotyczy przestępstw gospodarczych, na przykład podawania fałszywych informacji, naruszeń przepisów podatkowych czy dopuszczenia do nieprawidłowości w procesie upadłościowym. Konsekwencje mogą być różne – od grzywny po karę pozbawienia wolności.
• Odpowiedzialność cywilna (odszkodowawcza): Członkowie zarządu mogą zostać zobowiązani do naprawienia szkód wyrządzonych spółce, jej wspólnikom lub wierzycielom na skutek swoich działań lub zaniechań. Odpowiedzialność ta jest często solidarna, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości lub części odszkodowania od każdego z nich.
• Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: Jeśli majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej długów, członkowie zarządu mogą odpowiadać za te zobowiązania osobiście. Jest to szczególnie istotne, gdy nie złożono wniosku o upadłość w odpowiednim czasie.
• Odpowiedzialność za upadłość: Prawo upadłościowe nakłada na zarząd obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od stwierdzenia niewypłacalności. Niewykonanie tego obowiązku może skutkować osobistą odpowiedzialnością za długi powstałe po tym terminie i potencjalnymi sankcjami karnymi.

Dlatego tak ważne jest, aby członkowie zarządu działali z należytą starannością, zgodnie z prawem i najlepiej działając w interesie spółki, aby zminimalizować ryzyko poniesienia odpowiedzialności.

Zarząd w sytuacjach kryzysowych – jak się zachować?

Gdy firma przeżywa trudne chwile, na przykład kryzys gospodarczy lub problemy finansowe, zarząd staje przed szczególnymi wyzwaniami i zwiększonym ryzykiem. W takich okresach kluczowe jest szybkie reagowanie i podejmowanie decyzji, które mogą mieć ogromne konsekwencje, w tym osobistą odpowiedzialność za zobowiązania. Niewypłacalność firmy to sygnał alarmowy, który wymaga natychmiastowych działań.

W takiej sytuacji zarząd musi:

• Złożyć wniosek o upadłość lub restrukturyzację: Zgodnie z przepisami, zarząd ma obowiązek zgłosić wniosek o upadłość lub wszcząć postępowanie restrukturyzacyjne w ciągu 30 dni od momentu stwierdzenia niewypłacalności. Niewykonanie tego może prowadzić do osobistej odpowiedzialności za długi spółki wobec wierzycieli.
• Zarządzać kryzysem: Zarząd musi aktywnie szukać rozwiązań problemów finansowych, rozmawiać z wierzycielami i, jeśli to konieczne, wdrażać plany restrukturyzacyjne. Ważne jest też utrzymanie ciągłości działania firmy i ochrona jej majątku.

Trójkąt odpowiedzialności: cywilnej, za upadłość i podatkowej.

Zaniedbanie któregokolwiek z tych obszarów może mieć poważne skutki dla członków zarządu. W takich momentach nieoceniona jest pomoc prawników i doradców finansowych. Warto też rozważyć ubezpieczenie D&O (Directors and Officers Liability Insurance), które chroni osobisty majątek.

Czy są jakieś statystyki dotyczące zarządów w Polsce?

Zbieranie dokładnych danych na temat zarządów spółek kapitałowych w Polsce jest trochę jak szukanie igły w stogu siana – dane są rozproszone i nie ma jednego centralnego miejsca, gdzie wszystko by się znajdowało. Głównymi źródłami są rejestry sądowe (KRS) i raporty spółek, zwłaszcza tych notowanych na giełdzie. Mamy też pewne dane dotyczące zarządów sukcesyjnych w jednoosobowych działalnościach gospodarczych.

Według danych z CEIDG na listopad 2022 roku, powołano około 40,5 tysiąca zarządców sukcesyjnych, z czego 3,4 tysiąca było wtedy aktywnych. To pokazuje pewną dynamikę w tym obszarze. Co do zarobków, to dane wskazują na wysokie wynagrodzenia w zarządach spółek giełdowych (mediana rocznych zarobków w 2022 roku wyniosła 873,7 tys. zł) oraz w instytucjach finansowych.

Dla spółek z o.o. i S.A. proces powoływania i odwoływania członków zarządu jest uregulowany w KSH, a zmiany te są rejestrowane w KRS. Niestety, brakuje publicznie dostępnych, skonsolidowanych raportów statystycznych podsumowujących te dane w skali całego kraju.

FAQ – najczęściej zadawane pytania o zarząd spółki

Kto może zostać członkiem zarządu spółki?

Członkiem zarządu spółki może zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych – czyli osoba pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona. Nie ma wymogu posiadania specjalnego wykształcenia ani doświadczenia, chyba że tak stanowi umowa spółki.

Czy zarząd jednoosobowy jest obowiązkowy dla małych spółek?

Nie, nie jest obowiązkowy, ale jest jedną z możliwych i często wybieranych opcji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może mieć zarząd jedno- lub wieloosobowy, w zależności od decyzji wspólników.

Jakie są główne obowiązki zarządu w przypadku kryzysu finansowego spółki?

W przypadku kryzysu finansowego spółki, kluczowym obowiązkiem zarządu jest analiza sytuacji finansowej i, jeśli stwierdzi niewypłacalność, złożenie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w ciągu 30 dni. Zarząd musi też starać się minimalizować straty i chronić wierzycieli.

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki całym swoim majątkiem?

Tak, w pewnych sytuacjach członek zarządu może odpowiadać osobiście całym swoim majątkiem za długi spółki. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna lub gdy zarząd nie złożył wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Jest to jedno z największych ryzyk związanych z pełnieniem tej funkcji.

Kto reprezentuje spółkę w stosunkach z zarządem?

Spółkę w stosunkach z zarządem najczęściej reprezentuje rada nadzorcza (jeśli została powołana) lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy. Gdy rady nadzorczej nie ma, spółkę może reprezentować wskazany pełnomocnik.

Zarząd to nieodłączny element każdej organizacji – od małej spółki z o.o. po wielką korporację. Jego rola to nie tylko codzienne zarządzanie, ale też strategiczne planowanie, reprezentowanie firmy na zewnątrz i, co bardzo ważne, ponoszenie odpowiedzialności za podejmowane decyzje. Obowiązki zarządu są szerokie i wymagają od jego członków nie tylko wiedzy merytorycznej, ale też świadomości prawnej i etyki biznesowej. Zrozumienie tych kwestii jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania firmy i zapewnienia jej stabilności oraz rozwoju. Pamiętaj, że w razie wątpliwości czy w specyficznych sytuacjach, zawsze warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym.

 

Poszukujesz agencji SEO w celu wypozycjonowania swojego serwisu? Skontaktujmy się!